고려아연이 영풍의 고려아연 주식 의결권을 제한하는 순환출자 조치를 또다시 단행했다고 12일 밝혔다. 경영권 방어를 위해 법적 리스크를 감수하는 전략을 반복하면서, 양측의 법정 다툼이 더욱 격화될 것으로 전망된다.

고려아연은 이날 보도자료를 통해 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받았다고 발표했다. 이에 따라 고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호출자 관계가 형성됐다는 것이 고려아연 측의 주장이다.

고려아연은 “이달 말 정기 주주총회에서도 영풍의 의결권은 제한될 것”이라며 “SMC의 모회사인 SMH가 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수·합병(M&A) 시도를 저지하고 기업 가치를 지킬 수 있는 기반을 마련했다”고 강조했다.

법원 “순환출자로 의결권 제한 불가능” 판단했지만…

이번 조치는 고려아연이 지난 1월 임시 주총을 앞두고 단행한 순환출자 전략과 유사하다. 당시 고려아연은 ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’의 순환출자 구조를 형성하고, 이를 근거로 영풍의 의결권을 제한했다. 하지만 법원은 영풍·MBK가 제기한 임시 주총 결의 가처분 신청을 일부 인용하며 “SMC는 상법상 주식회사가 아니므로 의결권 제한이 위법하다”고 판단했다.

이에 고려아연은 이번에는 SMH가 영풍 지분을 직접 취득하도록 해 새로운 순환출자 고리를 만들었다. 고려아연은 “SMH는 호주 회사법상 ‘Public Company Limited by Shares(주식회사)’로, 이번 조치는 적법하다”고 주장했다.

그러나 업계에서는 법원이 순환출자 자체보다 ‘주식회사’ 요건을 문제 삼았다는 점에 주목해 고려아연이 다시 한번 법적 승부수를 던진 것으로 보고 있다. 영풍·MBK 측이 효력 정지 가처분 신청을 제기할 가능성이 높다는 전망이 나온다.

과거에도 반복된 논란… 금융당국·공정위 조사 진행 중

고려아연의 경영권 방어 전략은 이번이 처음이 아니다. 지난해 10월에도 2조5000억 원 규모의 일반공모 유상증자를 추진했으나, 일반 주주의 이익을 침해한다는 비판이 일자 금융감독원의 제동으로 철회한 바 있다.

또한 고려아연은 지난 1월 임시 주총에서 영풍의 의결권을 제한한 것과 관련해, 영풍·MBK 측의 신고로 공정거래위원회로부터 공정거래법 위반 혐의로 조사를 받고 있다. 금감원 역시 고려아연의 유상증자 건을 부정거래로 보고 검찰에 사건을 이첩한 상태다.

고려아연은 “MBK가 적대적 M&A에 성공하면 고려아연과 자회사들이 제2의 홈플러스가 될 우려가 크다”며 “이번 현물배당은 기업을 보호하기 위한 합리적이고 정당한 경영활동”이라고 반박했다.

SMC는 전날 이사회를 통해 현물배당을 결정했으며, SMH는 이날 영풍 지분 10.3%를 취득했다. 하지만 법적 불확실성이 여전한 만큼, 이번 조치가 정기 주총에서 효력을 발휘할지는 미지수다.

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